一文了解美股增发

序言：近几个月中有不少中概股进行增发，包括：蔚来，理想，小鹏，拼多多，再鼎医药，达达等。而美股增发是怎样的过程，怎样理解增发的专业词汇？ 本文通过5个问题帮你解答。

• 什么是美股增发（FPO）？
• 如何识别两种不同的增发（Dilutive Offering和Non-dilutive Offering）？
• 什么是货架登记（Shelf-Registration）？
• 美股增发的流程是什么？
• 美股增发的目的是什么？
• 增发的折扣是通常是？
• 参与做空的投资者是否能通过增发来平仓？

Q1：什么是美股增发？

增发是指已上市公司的股票增发，英文名是Follow-on Public Offering(FPO)，增发是公司除IPO外的重要融资渠道。FPO有两种形式，最常见的方式是公司为筹资发行新股，也叫dilutive offering（稀释性发行），这类发行会导致总股数的增加，从而导致股本的稀释。而另外一种形式就是股东售卖老股，也称为non-dilutive offering（非稀释性发行），这类就属于老股东减持，不会导致总股本的增加。

Q2：如何识别两种不同的增发方式（Dilutive Offering，Non-dilutive Offering）？

通过官方公告，或者增发招股书文件的首页的文字便可以识别出来：

如果有“Proceeds to us（我们的净融资额）” “We are offering an aggregate of XX ADS”（我们将发行XX股ADS）的字眼，则为发行新股。如出现“We are not selling any ADSs（我们没有发行新股）”“The selling shareholders are selling XX ADSs (售卖股东卖XX股ADS)” 的字样，则为发行老股。

来源：再鼎医药的披露，日期：

Q2: 什么是货架登记（Shelf-Registration）？

通常来讲，若发行人已保持上市公司的身份至少达到12个月，且及时报备其定期报告，则其有资格使用S-3表格（外国发行人为F-3表格）来进行货架登记。货架登记为公司增发的一种受欢迎的登记形式。 顾名思义，货架登记为先把股票放在货架上登记，等到合适的时机来进行定价销售。具体操作流程为公司确定好承销商之后，发布F-3或者S-3文件，就是增发的基本招股书（prospectus）。基本招股书中包含有关于未来可能发行之股票的概要描述以及其它的概要信息。而实际发行时，需编制补充招股书（prospectus supplement），对基本招股书中的信息进行补充，补充招股书中包含关于股票的特定信息以及发行的条款。在F-3文件的有效期限内，公司每次只需要编制和发布补充招股书（prospectus supplement）并每次进行一些更新，便可以增发。

Q3? 美股增发的流程是什么？

对于上市满12个月，并且定期披露的企业，主要会通过货架登记的形式增发，传统的FPO(Follow-on Public Offering)流程为: 发布F-3或S-3文件（prospectus）– 定价前发布补充招股书（prospectus supplement，也就是424B5文件）- 定价（pricing）- 上市四个阶段以蔚来为例，在一份F-3文件的基础商，通过发布补充招股书增发三次：

6月9日，蔚来发了公告会计划增发，同时在SEC网站上披露了F-3文件，为shelf registration（货架登记）的基本招股书。

6月10日，蔚来发布补充招股书（Prospectus Supplement）增发6000万股，6月11盘前，宣布定价为$5.95，并且增发规模提升到7200万股。同日增发上市。

8月27日，蔚来发布补充招股书（Prospectus Supplement）增发7500万股，8月31日盘前，宣布定价为$17，并且增发规模上升到8850万股。同日增发上市。

12月10日，蔚来发布了补充招股书（Prospectus Supplement），增发6800万股，12月14日盘前，宣布定价为$39。同日增发上市。

总结：我们可以看到，从更新补充招股书（Prospectus Supplement）到正式定价通常间隔1-2个交易日，而从定价到上市，可以在1个交易日内完成。可以说是非常快的过程。

Q4: 美股增发的目的是什么？

就像之前说的，增发其实也是一种融资手段。大多数情况下，企业增发的目的是为了让企业更好的发展。并且随着企业的快速发展，需要更多资金投入到技术研发以及市场拓展中。另外增发股票时，会让公司高管、董事、特定股东有90天左右的禁售期，对投资者也有一定程度的保护。

Q5：增发的折扣是通常是？

根据小编的统计，以近几个月的主要中概股增发情况来看，增发的折扣一般是5%-10%。在小编看来，参与增发的确能够获取一定的折扣，尤其对于买入量较大的买家，因为在日交易量有限的情况下需要付出较高的交易成本和较长的建仓时间。而批量买入的带有折扣的增发会是大户以及机构们不错的选择。对于股价长期的走势，更多还是参照公司的基本面情况。

如蔚来的去年在$5.95以及$17的增发，在现在来看都是很不错的投资机会。

图：近几个月部分中概股增发一览来源：Thomson Reuters

Q6:参与做空的投资者是否能通过增发来平仓？

根据SEC rule 105的规定,在增发定价前5天，卖空了股票的投资者，不能在增发的时候获配，就是说不能前5天卖空，靠参与增发来平仓（cover）。SEC这一举措是旨在防止在增发定价之前进行操纵性卖空，并促进基于市场供需关系中性的定价。具体请参照SEC rule 105的规定。

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