解读美股退市制度,(纽交所、纳斯达克)退市条件

美国股市是世界上规模最大、市场化程度最高的投资市场,一批伟大的公司在这里不断创造市值记录,许多创业者也以在纽交所或纳斯达克敲钟为事业目标。IPO发审制度和退市制度的标准化把“优胜劣汰”四个字写在美国股市上,大浪淘沙留下来的都是真金...
退市-Delisting,退市制度是注册制的前提,没有完善的退市制度就无法真正有效地发挥证券市场优化配置资源的作用,也无法使股市规模保持在与流动性相协调的合理水平上。

退市主要有强制退市自愿退市两种:

强制退市 (mandatory delist)

上市公司无法达到持续挂牌的财物标准或市场化标准,或者违反了交易所的相关规定,就会被强制退市。比如股本股东数不够、股价市值不达标、违反交易规定、破产或清算等等,每个交易所标准略有不同。这样做既是维护交易场所的公平和效率(和声誉),也是对投资者的负责。

自愿退市 (voluntary delist)

这种情况完全是上市公司出于经营发展、结构变化的决策,有多种原因会让公司选择退市,比如认为价值被低估(当年的奇虎360)、交易量过低未能实现融资目标、公司收购重组、私有化退市等等。

对于规模较小的公司来说,上市成本也可能是退市原因。尤其当公司表现不理想时,维持上市的成本在公司利润中占比过高,将会加重公司经济负担。除此之外上市公司还必须接受极其严格的监管,继续维持上市地位可能对公司发展贡献甚微,主动退市反而能够减少负担。

破产=退市?
提交破产申请不必然退市,退市也不等于破产、也不等于股票完全退出流通。

美国破产法和中国法相当近似,日常里说的公司破产,有可能指的是破产法第七章规定的破产,也有可能是第十一章的破产保护。

第七章破产是一种清算破产,也就是说公司经营立即停止,由财产托管人清理公司资产,然后将所得按照分配顺序偿还债权人。多数情况下,如果公司依据《破产法》第七章申请破产,股东手中的股票就是废纸一张,公司会从交易所退市。这是因为如果破产法庭确认公司无清偿能力——也就是资产小于负债,有担保的债权人和债券持有人都会先于股权持有者收到偿还,那么资产被这些人分完后,普通股票投资人所得就是零。

多数上市公司会按照破产法第十一章申请破产保护,即在法庭的保护之下、在满足债权人债权要求之前,给予公司时间重组业务及/或资本结构。进入破产保护程序的公司业务照常进行,这个程序的目的就是帮助公司恢复到一个有持续发展能力、财务健康的状态。

因此,如果公司申请的是破产保护不必然导致退市,重组有可能让公司起死回升。虽然在多数情况下这些有价证券不可能继续在纽交所或纳斯达克交易了,但是仍可以选择在场外柜台系统或粉红单市场进行交易。

纽交所退市条件

纽交所触发退市机制的条件有数量标准和非数量标准。

数量标准包括财务状况和经营业绩、每股价格、最小股东人数、交易量、有形资产等等。比如:持100股以上股东少于400人;总股东数小于1200人且月均成交量小于10万;公众持有的股数少于60万股;公司市值连续30天低于5000万美元等等。

非数量标准比如披露义务、相关法律法规等。

在公司出现退市情形时,纽交所允许公司有18个月的整改期间,18个月后整改成功符合上市标准的,可恢复交易。若公司仍未达到持续上市标准的,经过复议、听证等程序才会被摘牌。

纳斯达克退市条件

和纽交所类似,纳斯达克退市标准也分数量标准和非数量标准,比如有形资产低于200万;市值低于3500万;公众持股低于50万股;股价低于1美元等。

程序上,举例来说:如果某公司收盘价持续30个交易日低于1美元,纳斯达克会向该公司发出补正通知,必须在180天(市值未达标准的是90天)采取措施使股价恢复到1美元以上,且在限期结束前至少连续10天时间股价保持在1美元以上才能避免退市。

如果限期到了未达到标准,纳斯达克会向公司发出摘牌通知。收到摘牌通知后,上市公司有权向纳斯达克听证委员会发起上诉。

在上诉中,公司需要向委员会提交保持上市标准的详细计划,如果上诉失败,可以继续向证监会或联邦法院上诉,但这时候退市程序就不可避免了。
退市之后
公司私有化退市的情况下,控股股东会发布公告在特定时间内以特定价格回购市场上所有的流通股,从而使上市公司从交易所摘牌,变为私人公司。

私有化收购通常是溢价收购,收购价会比股票市价至少高出10%。

如果公司被要约收购,散户接受要约就是同意以收购价出售当前持仓。收购完成后,散户不再是收购公司或是被收购公司的股东。如果收到的是一个换股收购要约,散户将收到收购方公司的股份或是新发行股份,散户会成为收购公司的股东或新公司股东。

从纽交所或者纳斯达克强制退市的股票,仍然有可能继续交易,只是换了个地方——场外柜台交易系统(OTCBB)或粉红单市场。这两个交易平台的监管大大少于主交易所,两者相比较而言OTCBB更为严格。

场外柜台交易系统 -- OTCBB  (Over the counter Bulletin Board)

OTCBB是由NASDAQ的管理者——全美证券商协会管理的一个交易中介,在这里交易的股票是不能达到纳斯达克全国市场或小资本市场挂牌要求的,因此有人说这里属于“未上市证券市场”,是典型的第三层次市场。OTCBB上市的股票必须按季度披露财物状况,年报也必须有会计师事务所审计。

粉红单市场 -- Pink Sheet 

粉红单是OTC市场中的初级股票市场,由国家报价机构(National Quotation Bureau)设立。在粉红单市场上市没什么特别的标准,只要做市商填写一份真实反映发行人当前状况的表格提交审核即可,而且粉红单市场不审查发行人的财物状况,上市后也不要求公司定期披露信息。因此,如果达不到OTCBB上市的要求,退市的公司可能会在Pink Sheet上市。

但是无论哪种情况,一旦股票退到这两个地方就意味着失去了大批投资者的信任,机构投资者和投银分析师就可能会完全失去兴趣,停止对该股票的分析。一般退市的消息一出,紧接着就是股价暴跌,股票交易量下降、流动性降低,投资者会承担本金损失。所以还是多听多看多研究,尽量避免买有可能破产的公司股票。

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