如何读懂8-K报告

一家公司刚刚发布了季度损益报告，另一家公司披露了审计师的报告可能会包含危险信息，第三家公司正在申请破产……你可以在哪里找到更多的事实？有关这些事件和更多的信息可以在一份称为8-K的报告中找到。

8-K报告为投资者提供了最新信息，使他们能做出明智的决定。8-K报告要求披露的信息通常被认为是“重要的”。这意味着理性的投资者很可能会认为这些信息对投资决策至关重要。

每当重大的企业事件发生需要披露时，公司通常会在一年内提交8- K报告。公司必须及时提交8-Ks，而不是等到下一次定期报告，如季度报告（10-Q表）或年度报告（10-K表）。企业需要在该类事件的四个工作日内进行多数的8-K的披露，在某些情况下甚至更早。公众可以在SEC的EDGAR网站上找到8-Ks。

8-k报告披露条款的重点

第1.01项     ，重要最终协议的准入

该项目要求披露在正常业务过程中未做出的某些重要协议，或对这些协议进行的重大修改。 例如，如果一家公司银行取得了五年期贷款，或签订了长期租赁协议，贷款或租赁对公司来说是重要的，则必须在此报告这些协议。 但是，如果一家零售商已经有一连串的商店而且签署了不止一个租约，新的租赁合约一般会在正常的业务过程中，那么不会在这里报告。

第1.02项，重要协议的终止

在此条款下，公司通常必须披露重大协议的终止。 如果协议根据条款到期，则不需要在8-K表上报告终止。 例如，如果一家小部件公司根据与一个重要客户的长期供应协议进行大部分销售，并且客户在其将到期之前终止协议，则该事件将需要根据此条款进行报告。

第1.03项，破产或者破产管理

如果公司成为破产或破产法院备案的主体，则必须披露。 未来8-K可以概述公司的重组计划（根据第11章）或清算计划（根据第7章）和法院对计划的确认。 投资者应该查看重组计划，了解公司的普通股是否有可能被取消，以及公司预计何时从破产中脱颖而出。

第2.01项，资产收购与处置的完成

如果公司获得或处置大量资产，公司必须提交8-K来描述这些交易。 例子包括与其他公司进行购买或合并，或出售业务部门。 合并结果不再是“壳公司”的公司也将使用该项目向投资者提供有关其他合并公司的全面信息。 一家壳公司是一家很少有经营业务，也没有多少资产的公司。

第2.02项，经营业绩与财务状况

许多公司同时在新闻稿和8-K公布季度和年度业绩。 这些档通常包括公告，该公告将在发布后不久召开电话会议（有时称为分析师或盈利电话），以讨论结果。8-K的财务披露通常总结了公司季度报告（10-Q表格）或年度报告（10-K表格）后期的全部财务报表。

第2.03项，根据表外协议财务义务与直接财务义务的确认

必须报告公司所承担的重要的财务义务。 这些财务义务包括任何长期债务，资本或经营租赁以及普通业务以外的短期债务。 该项目还要求披露资产负债表外的产生的重大财务义务，无论是直接还是或有的。

第2.04项，促使直接财务义务或根据表外协议形成的财务义务增加的事件

贷款违约或者其他事项会导致财务义务的增加，如果这些事项的后果对公司至关重要，就必须披露在8-K。例如，如果公司违约贷款，其债权人通常有权要求立即支付全部欠款。 在这种情况下，如果立即还款是重要的，公司必须披露由于初始违约而可能加速偿还的还款金额，还款条款和其他财务义务。 违约规定可允许其他债权人要求立即偿还欠他们的款项。

第2.05项，退出或处置活动相关的成本

该条款要求披露重组计划，根据这类计划，公司将承担重大费用。 例如，8-K可能会报告公司关闭某些工厂商店或裁员的决定。 一旦能够付诸行动时，公司还必须披露其所涉费用的估计。 例如这些费用可能包括所有下岗职工的全部遣散费。

第2.06项，重大减记

公司必须在8-K中披露某些重大减记（也称为减值），如果公司定期对财务报表进行定期报告时确定减值准备，公司可以在定期报告中披露，而不是以8-K表示。当公司大幅降低估计某些资产的价值，如其品牌价值或已获得的业务价值时，可能会发生减记。 减记会影响到财务报表的两个地方- 资产负债表中的资产减少和损益表中的费用增加。

第3.01项，退市或无法满足继续上市规则的通知，以及上市转移

如果证券交易所通知公司不再满足继续上市的要求，则必须披露。 例如，股票可能在一段时间内低于最低价格要求。 公司可能有宽限期恢复其合规性，并且必须披露其打算采取的任何步骤，以避免退市。

第3.02项，权益性证券的非注册出售

在本条款下将报告超过公司该类别流通股份的1％（或小型报告公司的5％）的证券的非公开出售。 在本条款下不需要披露向证券交易委员会注册的公开发行。 投资者可以使用本条款提供的信息来确定公司募集资金的数额以及报告的非公开出售的潜在摊薄效应。

第3.03项，股东权益的重大修改

在这个条款下，公司必须披露对规定股东权利（如公司管理文件）的工具的重大变更或对发行或修改另一类证券所产生的证券持有人权利的重大限制。 这种变化的例子可能包括限制股息支付的贷款条款，反收购工具的实施或优先股的发行。

第4.01项，注册人审计师的变更

如果解雇审计师，审计师辞职或拒绝接受再任命，或者公司聘请新的审计师，公司必须做出披露。

审计师的变更有时候，但并不总是引起关注。这取决于变更的原因。以下情况被广泛认为是危险的信号，如果发生在前两个财政年度，公司必须做出披露。

首先，公司必须披露离职审计师是否对公司财务报表发表不利或保留的意见。这些表明财务报表未按照公认的会计原则进行编制。

第二，公司必须报告与离职审计师在会计原则或做法，财务报表或审计范围或程序等方面的一些分歧。

第三，无论是否导致公司与审计师之间的分歧，公司必须披露其前审计人员是否建议：

编制可靠财务报表的必要内部控制不存在，

审计师不能再依靠管理层的陈述或不愿意与管理层编制的财务报表相关联，

审计人员认为应进一步调查事项或大幅度扩大审计范围，管理层没有这样做

审计人员发现了极大损害当前或之前财务报表的公平性或可靠性的新信息，问题尚未得到审计师的满意。

第4.02项，关于之前发布的财务报告，审计报告或完成的中期审议的不再适用

如果公司认为因为报告中的错误以前发布的财务报表不再适用，则需要在该条款披露。 如果审计师认为其先前发布的审计报告或财务报表的临时审查不再适用，也需要披露。 在这两种情况下，公司还必须披露其审计委员会，全体董事或授权执行人员是否与审计师讨论了这些事项。

投资者应注意这些披露，这可能会影响公司以前报告的损益报告。 8-K公布后，公司通常重述其财务报表。 重述会晚些时候进行。

第5.01项，控制权的变更

如果公司控制权发生变更，公司必须确定控制人及其实益拥有的投票权证券的百分比，以及新旧控制人之间关于选举董事或其他事项的协议。

第5.02项，董事与高管的卸任，董事的选举，高管的任命，高管的薪酬安排

如果董事会成员因为与公司关于经营，政策或做法有所不同辞职或拒绝连任，或董事因董事会而被解职，公司必须简要介绍公司的分歧情况。 如果董事提供有关辞呈，拒绝或者移除的信件，公司必须将这封信作为附件发到8-K。

如果高级管理人员（如首席执行官，总裁，首席财务官，首席会计官员或首席运营官）退休，辞职或退休，公司必须披露这一事实。

公司还必须披露任何新任董事或高级管理人员的任命，并简要介绍任何有关的薪酬安排。 另外公司必须现任高级管理人员薪酬的变化。

第5.03项，公司章程的变更，财务年度的更改

如果公司修改其公司章程或章程，或者更改其财政年度，则该项目通常需要披露，除非公司已经在代理声明或信息声明中披露了拟议的修订或财政年度变更。 仅发行债务证券的公司通常不需要遵守此项目。

第5.05项，注册人道德准则的变更，以及道德准则条款的豁免

公司通常必须对报告适用于行政总裁，首席财务官，首席会计官员或其他高管人员的道德准则的变更。 公司还必须披露授予这些人员的任何豁免。 许多投资者认为道德豁免是危险信号。 请注意，公司可以选择在公司网站上提供这些披露，而不是提交8-K。

第5.07项，股东投票事项的提交

在年度或特别会议结束后的四个工作日内，公司必须报告在董事选举和所有其他需要表决事项中股东投票的结果。 如果公司当时只能报告初步结果，则必须提交经修订的8-K，以在结果公布后的四个工作日内报告最终投票结果。

第7.01项，法规FD

规则FD“公允披露”的目的是防止公司选择性披露重要的非公开信息。 法规FD旨在调整竞争环境：公司通常必须向公众提供重要信息，同时将其提供给其他人，如证券市场专业人士。

公司可以根据本条款或第8.01项提交8-K作为遵守法规FD的公开披露要求的一种方法。 根据本条款提交的8-K的实际案例涉及广泛的议题，例如股息公告，季度销售数据或其他业务发展。

第8.01项，其他事项

此处报告公司认为重要而8-K其他地方没有特别要求的事项。

第9.01项，财务报告与附件

在这个条款下，公司必须提交财务报表，并列出其作为8-K一部分提交的附件。 例如，如果公司在条款2.01中披露已经获得的业务，则条款9.01将要求公司提供在同一或更晚修订的8-K中获得的业务的财务报表。 此外，公司还必须提交参考的财务报表，来说明交易事先已经完成后，公司的财务业绩可能会如何。 同样地，如果公司在条款1.01中披露了它已经签订的重要协议，该协议可以作为8-K的附件。

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